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方案遭否火速微调 鑫富药业重组再闯关

2014-05-13 16:37:11来源:优势财经作者:理财小王子


  重组遭证监会否决后迅速提交新方案重启,似乎已成为近期资本市场的主要特征之一,鑫富药业也不例外。借壳遭否后一个月,公司便再度披露了重组草案。整体而言,除就借壳等同IPO标准的跟进披露,及对标的公司2013年度财务数据的更新外,修订后的方案较此前并没有太多变化。

  据最新披露,拟借壳鑫富药业的标的公司亿帆生物、亿帆药业2013年分别实现净利润8672.39万元、3092.23万元,两者之和为11764.62万元,超过了原方案中10785.48万元的承诺数。鑫富药业表示,由于经营情况良好,交易对象略微上调了标的资产2014年至2016年的净利润承诺数,分别为15215.56万元、18056.58万元和20450.47万元,而原承诺数分别为14978.21万元、18013.88万元和20423.87万元。

  此外,由于标的资产经营情况及评估基准日的变化,评估价值也随之上升。以2013年12月31日为基准日,亿帆生物100%股权的评估值为16.11亿元,较前次评估,即截至2013年4月30日的评估值增加1.32亿元;同样,亿帆药业100%股权的最新评估值为30584万元,较之前增加3835.72万元。

  值得注意的是,虽然估值上去了,但交易各方经协商,同意保持交易价格不变,即亿帆生物100%股权的交易价格仍为14.79亿元,亿帆药业100%股权的交易价格仍为26748.28万元。因此,向交易对象发行的股份数量也将保持不变。

  由于鑫富药业本次重组构成借壳,重组草案其他的改动还包括详细补充了交易的合规性分析、标的资产近三年财务数据的财务会计信息等部分,并对照证券期货法律适用意见第3号对于近三年主营业务未发生变化进行了说明。

  不过,修正后的重组草案依然没有对并购重组委的否决意见作出正面回应。后者具体的否决意见为:标的公司会计基础薄弱,内控制度与上市公司的规范要求差距较大,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(七)项“重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

  一位曾经了解这起重组内情的并购圈人士向记者透露,标的资产此前并没有登陆资本市场的打算,因此曾设法避税。“这在医药销售行业很普遍,现在为了上市,才进行补交。”不过,对此方面,修正后的重组草案没有详细说明。


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